208年赤壁之战后，刘备共攻占了荆州（湖北湖南）四郡。《三国志.先主传》载，这四郡是武陵郡（湖南省常德市）、长沙郡（湖南省长沙市）、桂阳郡（湖南省郴州市）、零陵郡（湖南省永州市）（先主表琦为荆州刺史，又南征四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降）。据《资治通鉴•第六十六卷》东汉建安十五年记载，210年，刘备还向孙权借了南郡（即历史上所谓的借荆州。南郡，旧郡郡治在江陵，湖北省江陵县。新郡郡治在公安，湖北省公安县。）《后汉书•刘表传》注《汉官仪》曰：“荆州管长沙（湖南省长沙市）、零陵（湖南省永州市）、桂阳（湖南省郴州市）、南阳（河南省南阳市）、江夏（湖北省武昌县西南金口镇）、武陵（湖南省常德市）、南郡（旧郡郡治在江陵，湖北省江陵县。新郡郡治在公安，湖北省公安县）、章陵（湖北省枣阳市）”八郡。刘备赤壁之战后，一度占领了荆州八分之五郡，荆州被三分。孙权借出南郡后，仅占有江夏郡。南阳、章陵二郡仍在朝廷之手。刘备所占据的五郡中，江南四郡当时还是非常落后的“荆蛮之地”，亦无重要的战略地位。南郡跨长江南北，北岸的江陵是军事重镇。南郡与朝廷所辖南阳、章陵二郡处于直接的军事对峙状态，朝廷在襄阳（湖北省襄樊市）、樊城（湖北省襄樊市汉水北岸）设有重兵。刘备占有了南郡，虽可以帮助孙权正面对抗曹操，减轻曹操对孙权军事上的压力，但刘备也因此控制了孙权向益州发展的水道。
212至214年，刘备发动了夺取益州（四川重庆云南贵州）的战争。战争是从益州内部打起来的。这里先谈谈益州牧刘璋如何糊里糊涂的把刘备请进益州的。
