1938年底，张大千逃出北平回到四川成都，并从曾任中央政府监察院驻甘、新、青监察使的严敬斋处听说敦煌未被盗空。严敬斋对敦煌奇特的彩塑，以及与中原画派大相径庭的彩色壁画的描述，引起张大千极大的兴趣。张大千开始为前往敦煌做准备。
敦煌学画
堪称疯狂
现代人已很难想象，敦煌在半个多世纪以前是多么破败。张大千离蓉往西北大漠“学画”的计划，时人称之为疯狂举动。毕竟张大千当时的绘画水平已获世人承认，再去学老古董的画法简直是“发神经病”。即使在张大千将敦煌临摹的画作带回成都举行画展，在灼灼生辉的敦煌临摹画前，依然有人认为这些宗教工匠画，“庸俗不堪，画家沾此气息便走入魔道”，甚至为张大千感到惋惜。“但张大千就说，‘我不入地狱谁入地狱’。”
为了维持在敦煌的开 销，张大千卖藏品卖画，甚至举债近5000两黄金。但张大千的豪赌赢了。在敦煌的“水陆道场”，张大千找到了中国六朝隋唐绘画正宗。传统画史中的技巧，盛唐人物画真迹、失传的青绿山水、甚至中原画家如夏珪的留白式山水画都在敦煌壁画中重现。
“张大千在敦煌发现画史上说的“拙笔”，并不是后来人们想象中笨拙，而是飞动的。敦煌里面大量的飞天，就是传说中的‘吴带当风’。张大千还在当中看到真正的拖泥带水皴……”。敦煌给张大千带来最大的影响之一，还是古代大幅壁画的结构与组织方式。
张大千曾对门生说，“一个学者要能够立住脚，一生一定要有几篇大文章，一个画家要立住脚，一生一定要有几幅大画。”从敦煌回来后，张大千开始创作大型画作。目前为止，中国画家画大画画得最多的就是张大千。
弘扬敦煌功不可没
从1941年到1943年，张大千携门人、家眷、画工在敦煌住了两年零七个月，临摹壁画276幅，逐考察壁画时代与风格，为309个洞窟编号。曾号称“不动口”的张大千编撰了20多万字《敦煌石窟记》。
