1946年6月13日，蒋介石电陈诚，提及“速战速决”之方针，将重点攻击目标指定为中原、华东、晋冀鲁豫、晋绥、晋察冀和东北等6个中共控制区，山东成为国民党部队的重点攻击对象。
珠联璧合，华东野战军诞生
10月下旬，国民党完成了华北南线作战，陆续占领县城25座，中共方面则在不断撤退。从形势上看国民党似乎胜利在望，但实际上解放军的兵力并未减少，这些有生力量将在不久后在山东战场实现大转折。先是1946年12月中旬，华中野战军与山东野战军主力会合，随即在宿迁、沭阳、新安镇之间发起宿北战役，歼灭国民党部队3个半旅，共2万余人，国民党整编第69师师长戴之奇兵败自杀。1947年1月2日至20日，两个野战军发起鲁南战役，歼灭国民党整编第26师、第51师与号称“国军精华”的第一快速纵队，共5.3万余人。
宿北、鲁南两次胜利充分体现了两个野战军联合作战的战斗力，为了更好发挥部队战力，1947年1月23日，山东野战军与华中野战军合编为华东野战军，简称“华野”，与此同时，中共华中分局并入华东局，新四军军部兼山东军区改为华东军区，由陈毅任军区司令员兼政治委员，张云逸任军区副司令员，饶漱石、黎玉分任军区政治委员和副政治委员，粟裕任华野副司令员，谭震林任副政治委员，华野下辖11个步兵纵队，1个特种兵纵队。
陈诚
宿北、鲁南之败对国民党部队而言无疑是当头一棒，陈诚意识到中共在山东的军事力量不可小觑，想彻底解决必须下猛药。在他的建议下，由蒋介石亲自出面主持制定的“鲁南会战”计划出炉，简而言之，这个计划便是要在山东战场上下血本，力求“15天澄清鲁南局势”。为保证计划顺利实施，蒋介石派陈诚亲赴徐州督战，并取得了刚连败两阵的薛岳的指挥权。军事部署上，陈诚以临沂为轴，组织了南北两个突击集团，南线以欧震兵团为主突击集团，由陇海路向北进攻，陈诚亲自担任指挥。北线集团由王耀武指挥，李仙洲集团为辅之，路线计划从胶济线南攻。以兵力占绝对优势的两个集团南北对进，压死华东野战军。此外，为了阻断华野与晋冀鲁豫野战军之联系，陈诚将王敬久集团调往鲁西南防御，并伺机投入作战。
参与这次作战行动的国民党部队总计整编师、旅共74个，其中南北两线占40个整编师、旅，投入兵力之多，为内战全面爆发以来最多的一次。对“鲁南会战”的重视程度，正如陈诚自己所言：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
国民党咄咄逼人，粟裕剑指莱芜
陈诚总结了宿北、鲁南之役中因孤军突进、强弱分离等致败教训，让欧震集团三路大军齐头并进，以一天6公里的龟速稳扎稳打，步步为营。宿北战役中，由于国民党部队强弱分离，以至被粟裕以“断其一指”战术先干掉弱的部队，再全力歼灭较强的部队。为避免再被这样各个击破，此次陈诚决定在每一路大军中都安置一支精锐部队作为骨干，对此，陈诚颇为得意地说：“即使全是豆腐渣，也能胀死老母猪。”
粟裕
面对国民党咄咄逼人的攻势，粟裕想采取宿北战役时的方法，抽调一个主力纵队阻击中路，至于其他华野部队则真真假假地打一下两翼敌军，诱使其孤军深入。但这一招失效了，左右两路敌军不但不肯冒进，反而向中路靠拢，让粟裕无从下手。另一方面，国民党为策应鲁南之作战，第二绥靖区派第12军、第73军与第46军自胶济路南下，并于1月18日进占莱芜。元月底，鲁南国民党部队的主力已进至陇海路以北，徐州绥署遂实施南北会攻。李仙洲集团的一系列运动使华野后方受到严重威胁。
前线烽火连天，隐秘战线的斗争亦如火如荼。国民党部队人多势众，有恃无恐，又能以银弹攻势进行策反，很快收到效果。1947年1月26日，一年前宣布起义的郝鹏举在蒋介石许以的“第四十二集团军总司令”和“鲁南绥靖区司令官”头衔的诱惑下，降而复叛，宣布“还军于国”。郝鹏举的叛变被国民党方面大肆宣传一番，甚至做出“临沂之收复，当系三五日内事”的推断。对于华野而言，郝部叛变无疑是个打击，但好在郝部还未获得蒋介石的援助，只要在其与国民党主力会合之前解决这个问题，也是亡羊补牢为时不晚。华野指挥核心当机立断，于2月6日发起了讨伐郝鹏举部的战斗，仅以1天便歼灭了郝部6000余人，郝鹏举本人被活捉（后在押解途中试图逃走，被当场击毙）。
消灭郝鹏举部虽化解了眼前危机，但不足以扭转整个山东战场的局势，就在讨郝作战发起的同一天，国民党《中央日报》还发表了“鲁南袋形地带共军三面包围之势已成，一待鲁南北上国军。赣榆西北移向国军及王耀武部胜利会师后，整个鲁南形势可澄清”的乐观报道。南线作战中，粟裕诱敌深入的策略未能奏效，若正面死扛，临沂必将陷入一场惨烈的决战，而以当时双方兵力及武器装备对比来看，华野并不占优势。死守临沂已成下策，善打巧战的粟裕必须捕捉新的战机。很快，他敏锐地发现，北线李仙洲集团的三个军之部署恰恰就是孤军深入之势，华野将领们立刻眼前一亮，这不正是他们等待已久的机会吗？
1947年2月，华野指战员在莱芜战役发起前做战斗动员
李仙洲是山东长清人，黄埔一期毕业，从东征、北伐、中原大战、“围剿”红军、抗日战争一路打来，身经百战。抗日战争胜利后，调至济南任第二绥靖区中将副司令长官。要想对李仙洲这样的老将下手也绝非易事，但在临沂正面对战精锐的张灵甫整编74师显然更加凶险。天下不会掉馅饼，历史上很多重大决策，都是在这样“两害相权”的处境中做的选择题。经过一番研究，华野最终决定砸碎珍珠换玛瑙，临沂可以放弃，但必须全力吃掉莱芜的李仙洲集团！
这个战略大转变出于保密原因，并未通报全军，而是直接下达紧急命令，调动整个华东野战军向北运动，于是，1947年2月11日夜，山东沂蒙山区雪虐风饕，驻守在临沂城华东野战军官兵在进行了一天的备战后正欲入睡，忽然接到紧急集合出发的命令，此前，他们夜以继日地挖掘战壕、修筑工事，为的就是抵挡国民党部队气势汹汹的攻势，此刻的集结号让官兵们本能的以为由南而来的国民党部队已兵临城下，战斗即将打响。然而战斗并未发生，更令华野指战员们困惑的是，敌人明明在南面，他们接到的命令却要向北走。其实不仅是驻守临沂的部队，整个华野此时此刻都在向北运动。国民党方面“共军北溃”的宣传铺天盖地。华野在冰天冻地中来回往返，糊里糊涂的行军甚至让一些战士心生埋怨，自嘲“我们成了压路机”。但在华野司令陈毅与副司令粟裕的计划中，大军北上绝非避战，而是要打一场更大的仗，他的战场不在临沂，他的剑锋指向近400里之外的莱芜。
