参与这次作战行动的国民党部队总计整编师、旅共74个，其中南北两线占40个整编师、旅，投入兵力之多，为内战全面爆发以来最多的一次。对“鲁南会战”的重视程度，正如陈诚自己所言：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
国民党咄咄逼人，粟裕剑指莱芜
陈诚总结了宿北、鲁南之役中因孤军突进、强弱分离等致败教训，让欧震集团三路大军齐头并进，以一天6公里的龟速稳扎稳打，步步为营。宿北战役中，由于国民党部队强弱分离，以至被粟裕以“断其一指”战术先干掉弱的部队，再全力歼灭较强的部队。为避免再被这样各个击破，此次陈诚决定在每一路大军中都安置一支精锐部队作为骨干，对此，陈诚颇为得意地说：“即使全是豆腐渣，也能胀死老母猪。”
粟裕
面对国民党咄咄逼人的攻势，粟裕想采取宿北战役时的方法，抽调一个主力纵队阻击中路，至于其他华野部队则真真假假地打一下两翼敌军，诱使其孤军深入。但这一招失效了，左右两路敌军不但不肯冒进，反而向中路靠拢，让粟裕无从下手。另一方面，国民党为策应鲁南之作战，第二绥靖区派第12军、第73军与第46军自胶济路南下，并于1月18日进占莱芜。元月底，鲁南国民党部队的主力已进至陇海路以北，徐州绥署遂实施南北会攻。李仙洲集团的一系列运动使华野后方受到严重威胁。
前线烽火连天，隐秘战线的斗争亦如火如荼。国民党部队人多势众，有恃无恐，又能以银弹攻势进行策反，很快收到效果。1947年1月26日，一年前宣布起义的郝鹏举在蒋介石许以的“第四十二集团军总司令”和“鲁南绥靖区司令官”头衔的诱惑下，降而复叛，宣布“还军于国”。郝鹏举的叛变被国民党方面大肆宣传一番，甚至做出“临沂之收复，当系三五日内事”的推断。对于华野而言，郝部叛变无疑是个打击，但好在郝部还未获得蒋介石的援助，只要在其与国民党主力会合之前解决这个问题，也是亡羊补牢为时不晚。华野指挥核心当机立断，于2月6日发起了讨伐郝鹏举部的战斗，仅以1天便歼灭了郝部6000余人，郝鹏举本人被活捉（后在押解途中试图逃走，被当场击毙）。
